In questi termini e condizioni: il “Licenziante” si intende Energy and Compliance Technology Limited (trading come C365Cloud), una società costituita in Inghilterra e Galles (numero di registrazione 07311760) con sede legale in 6 Mariner Court, Calder Park, Wakefield, West Yorkshire, WF4 3FL e il cliente che utilizza il software del Licenziante è indicato come il “Licenziatario”.

Il Licenziante dovrà fornire per una durata concordata i moduli concordati del proprio Software di gestione della conformità (il “Software”) e l’acquisizione di dati digitali in forma mobile (insieme al “Sistema”) per l’utilizzo da parte del Licenziatario per gestire fino a un numero concordato di proprietà per un numero illimitato di utenti e dovrà supportare, mantenere e aggiornare il Software in linea con il programma abituale del Licenziante.

In assenza di uno specifico accordo scritto tra il Licenziante e il Licenziatario che contraddica questi termini e condizioni, nel qual caso prevarranno quei termini specifici, questi termini e condizioni si applicheranno ad esclusione di tutti gli altri termini e condizioni che altrimenti pretendono di applicarsi al Licenza del Licenziatario del Software e del Sistema rilasciata dal Licenziante.

  1. Termine
    Qualsiasi licenza concessa dal Licenziante a un Licenziatario, a meno che non sia stata revocata anticipatamente ai sensi del paragrafo 7, avrà una durata iniziale di 3 anni (il “Termine iniziale”) dalla data di entrata in vigore (l “Data effettiva”) e si rinnovano automaticamente per periodi successivi di 12 mesi (ciascuno a “Periodo di rinnovo”). La Durata Iniziale e l’eventuale Periodo di Rinnovo saranno congiuntamente indicati come “Termine” ).
  2. Consegna del software
    1. A condizione che il Licenziatario abbia pagato gli Addebiti in relazione al primo anno di esercizio della licenza, il Licenziante attiverà il Software per il Licenziatario entro 30 giorni lavorativi dalla Data di entrata in vigore.
    2. Il Licenziante non sarà in nessun caso tenuto a fornire al Licenziatario alcuna copia del codice sorgente del Software, e nulla potrà costituire una licenza da parte del Licenziatario di utilizzare il codice sorgente del Software.
  3. Fatturazione e pagamento
    1. Il Licenziante emetterà una fattura per gli Addebiti per il primo anno di licenza al Licenziatario a partire dalla Data di entrata in vigore e fatturerà annualmente in anticipo per gli anni successivi.
    2. Il Licenziatario pagherà gli Addebiti al Licenziante entro 30 giorni dalla data di emissione di una fattura emessa in conformità con la Clausola 3.1.
    3. Tutti gli Addebiti sono indicati al netto dell’IVA, a meno che il contesto non richieda diversamente.
    4. Tutti gli oneri in relazione a questa licenza (i “Addebiti” ), salvo diverso accordo scritto da parte del Licenziante, saranno conformi all’offerta di vendita emessa dal Licenziante al Licenziatario.
    5. A scanso di equivoci, in nessun caso il Licenziante sarà tenuto a rimborsare eventuali Addebiti a causa del mancato utilizzo del Sistema da parte del Licenziatario, dell’utilizzo dello stesso in relazione a un numero di proprietà inferiore al massimo o altro.
    6. Se eventuali Oneri non vengono pagati entro la data di scadenza, senza pregiudizio per qualsiasi altro rimedio a sua disposizione, il Licenziante sarà in grado di recuperare eventuali costi sostenuti per il recupero di tali Oneri su base di indennizzo e addebitare interessi al tasso del 4% al di sopra del tasso base di volta in volta di Lloyds Bank plc. Tale interesse sarà composto mensilmente.
    7. Dopo la Durata Iniziale, il Licenziante avrà il diritto di aumentare gli Addebiti in relazione a qualsiasi Periodo di Rinnovo dando un preavviso non inferiore a 90 giorni al Licenziatario.
  4. Licenza
    1. Fatte salve le limitazioni di cui alla Clausola 4.2 e i divieti di cui alla Clausola 4.3, il Licenziatario, dalla data di consegna del Software al Licenziatario, avrà una licenza non esclusiva, esente da royalty, per la Durata per:
      (a) attivare il Software;
      (b) utilizzare il Software in conformità con la relativa documentazione;
      (c) diffondere le informazioni di accesso a eventuali terze parti necessarie;
      (d) utilizzare il Sistema o il Software in combinazione con uno qualsiasi dei propri software o qualsiasi software di terze parti per il quale sia validamente concesso in licenza di utilizzare e combinare con il Software.
    2. Salvo nella misura in cui il Licenziante abbia espresso il proprio consenso scritto, la licenza concessa dal Licenziante al Licenziatario ai sensi della Clausola 4.1 è soggetta alle seguenti limitazioni: (a) la licenza del Software può essere utilizzata solo per i moduli di conformità concordati da il Licenziante e sottoscritto dal Licenziatario;
      (b) in relazione al numero massimo di immobili concordato dal Licenziante e sottoscritto dal Licenziatario.
    3. Salvo quanto imposto dalla legge applicabile o espressamente consentito per iscritto dal Licenziante, la licenza concessa dal Licenziante al Licenziatario è soggetta ai seguenti divieti: (a) il Licenziatario non deve concedere in sublicenza l’uso del Sistema o del Software;
      (b) il Licenziatario non deve vendere, rivendere, affittare, noleggiare, fornire, pubblicare o distribuire il Software;
      (c) il Licenziatario non deve copiare, alterare o adattare o modificare il Software;
      (d) il Licenziatario è responsabile della fornitura di tutti i browser Internet hardware;
      (e) il Licenziatario non deve divulgare le informazioni di accesso a terzi o consentire a persone diverse dai propri utenti finali autorizzati (che hanno stipulato una licenza per utente finale con il Licenziante nella forma allora corrente utilizzata dal Licenziante) che siano utilizzando il Software e il Sistema ai fini dell’attività del Licenziatario, per accedere al Sistema.
    4. Il Licenziante (o il rappresentante designato dal Licenziante) può (previa ragionevole preavviso) controllare il sistema informatico del Licenziatario allo scopo di accertare se il Licenziatario sta rispettando i termini della licenza. Tale audit è limitato a quei sistemi che possono ragionevolmente fornire prove di conformità o non conformità. Il Licenziatario dovrà fornire al Licenziante tutta la ragionevole cooperazione in relazione all’audit. Il presente paragrafo 4.4 sopravvivrà alla risoluzione del presente contratto e continuerà per un periodo di 12 mesi dalla data di cessazione effettiva.
  5. Garanzie
    1. Il Licenziatario garantisce al Licenziante di avere il diritto e l’autorità legali di assumere e adempiere ai propri obblighi in relazione alla licenza.
    2. Il Licenziante garantisce al Licenziatario: (a) di avere il diritto e l’autorità legali di assumere e adempiere ai propri obblighi ai sensi della licenza;
      (b) che il Software fornito dal Licenziante alla data di consegna funzionerà sostanzialmente in conformità con la documentazione allegata al Software.
  6. Indennizzi e Limitazioni/Esclusioni di responsabilità
    1. Il Licenziante esclude qualsiasi responsabilità relativa all’hardware del Licenziatario, alla connettività di rete, alle specifiche del browser e al filtro dei contenuti e in nessun caso il Licenziante sarà responsabile per eventuali perdite speciali, indirette o consequenziali.
    2. Il Licenziante indennizzerà e manterrà indenne il Licenziatario contro tutte le azioni, procedimenti, costi, reclami, richieste, responsabilità, perdite e spese di qualsiasi tipo nella misura in cui tale perdita o reclamo sia dovuto al fatto che il Sistema o il Software stesso violano terze parti -proprietà intellettuale delle parti.
    3. Nonostante qualsiasi altra disposizione, la responsabilità del Licenziante nei confronti del Licenziatario per morte o lesioni derivanti dalla propria negligenza o da quella dei suoi dipendenti, agenti o subappaltatori non sarà limitata.
    4. Il Software e il Sistema sono venduti “così com’è” e il Licenziatario si assume la responsabilità esclusiva dell’adeguatezza dei suoi scopi e dei risultati che fornisce.
    5. La responsabilità complessiva complessiva del Licenziante nei confronti del Licenziatario in relazione alla licenza, sia essa illecita, contrattuale o altro, sarà limitata agli Oneri pagati al Licenziante dal Licenziatario nei 12 mesi immediatamente precedenti la data in cui è sorto il reclamo.
  7. Cessazione
    1. Ciascuna delle parti può recedere dalla licenza nel rispetto dei termini seguenti e del paragrafo 8 al termine (a) del termine iniziale; o
      (b) completamento di un Periodo di Rinnovo.
    2. Il Licenziatario può recedere dalla Licenza se, dopo 3 escalation scritte al senior management team del Licenziante, identificando in modo ragionevolmente dettagliato quali problemi di prestazioni il Licenziatario ritiene che ci siano e dopo tentativi da entrambe le parti di risolvere tali problemi di prestazioni, lo stesso (o sostanzialmente lo stesso ) i problemi di prestazioni rimangono irrisolti.
    3. Il Licenziante può risolvere il presente accordo immediatamente in caso di violazione da parte del Licenziatario di uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi della licenza o di questi termini e condizioni o nel caso in cui il Licenziatario diventi o minacci di diventare insolvente.
  8. Periodo di preavviso
    Il Licenziatario deve dare al Licenziante un preavviso minimo di tre mesi per la cessazione della licenza.
  9. Effetti della cessazione e assistenza alla cessazione
    1. Al termine della licenza il Licenziante restituirà al Licenziatario tutti i dati /
      dati di conformità archiviati nel Sistema. Il Licenziante restituirà i dati al Licenziatario in Microsoft Excel (dati tabellari) o Adobe PDF (dati del documento).
    2. Eventuali requisiti specifici per set di dati richiesti dal Licenziatario saranno addebitati alla data concordata.
    3. L’assistenza per la risoluzione sarà fornita al Licenziatario per un massimo di 90 giorni dopo la scadenza o la risoluzione della licenza (il “Periodo di assistenza per la risoluzione” ).
    4. L’assistenza alla risoluzione include il Licenziante che svolge le seguenti attività:
      1. rivolgersi al Licenziatario (o, a discrezione del Licenziatario, distruggere) i dati del Licenziatario e le informazioni riservate del Licenziatario;
      2. rispondere a tutte le domande ragionevoli del Licenziatario in modo tempestivo per consentire la migrazione o la transizione agevole dei dati del Licenziatario dal Sistema a un sistema alternativo;
      3. se e nella misura in cui il Licenziante ha fornito servizi in loco presso i locali del Licenziatario, lasciando i locali del Licenziatario al termine del Periodo di assistenza per la risoluzione (o tempestivamente su richiesta se precedente) e indennizzando il Licenziatario per eventuali costi ragionevolmente sostenuti per ripristinare il i locali del Licenziatario nello stato e nelle condizioni in cui si trovavano prima della loro occupazione da parte del Licenziante, salvo nella misura della normale usura;

      tuttavia, il Licenziante si riserva il diritto di addebitare costi per l’amministrazione associata alla migrazione dei dati e al supporto durante il Periodo di assistenza alla cessazione in aggiunta a quanto sopra indicato.

    5. Eventuali addebiti devono essere concordati per iscritto dal Licenziatario prima dell’inizio dei lavori.
  10. GDPR
    1. Il Licenziante dovrà e farà in modo che tutto il suo personale e agenti rispetti i propri obblighi ai sensi del Regolamento generale sulla protezione dei dati (UE) 2016/679 (“GDPR”) e del Data Protection Act 2018 (“DPA 2018”) (definiti insieme come “DPL”).
    2. Il Licenziatario è e rimarrà il Titolare del trattamento (come definito nel DPL) in relazione alle informazioni personali trattate ai sensi del presente accordo e il Licenziante agirà in qualità di Responsabile del trattamento (come definito nel DPL) in relazione a tali informazioni personali. Pertanto, il Licenziante deve seguire le indicazioni del Licenziatario su come vengono elaborati i Dati Personali (come definiti nel DPL).
    3. Tutti i Dati Personali acquisiti dal Licenziante dal Licenziatario saranno utilizzati solo ai fini della presente licenza e non saranno ulteriormente elaborati o divulgati senza il previo consenso scritto del Licenziatario.
    4. Il Licenziante sarà responsabile dell’esecuzione di backup regolari dei dati elaborati e conservati sul Software.
    5. Il Licenziante assisterà il Licenziatario nella tutela dei diritti legali dell’Interessato (come definito nel DPL).
    6. Il Licenziante dovrà restituire al Licenziatario o distruggere in modo sicuro tutti i Dati Personali entro 14 giorni dalla scadenza o cessazione della licenza.
    7. Il Licenziante si impegna, fatto salvo il paragrafo 6.5, a risarcire integralmente e mantenere indenne e difendere a proprie spese il Licenziatario da tutti i costi, pretese, danni o spese sostenute a seguito dell’inadempimento del Licenziante o dei suoi dipendenti, agenti o sub- appaltatori di adempiere ai loro obblighi ai sensi del presente paragrafo 10.
    8. Le disposizioni della presente clausola continuano ad applicarsi a tempo indeterminato dopo la scadenza o la cessazione della licenza.
  11. Diritti di proprietà
    Il Licenziatario riconosce che il Licenziante (e/o i suoi concessori di licenza) possiede tutta la proprietà intellettuale nel Sistema e nel Software e che, a parte quanto espressamente indicato in questi termini e condizioni, al Licenziatario non è concesso alcun diritto ai sensi o in qualsiasi proprietà intellettuale relative al Sistema o al Software.
  12. Incarico
    Il presente contratto è personale del Licenziatario che non potrà cederlo senza il consenso del Licenziante.
  13. Diritto e giurisdizione
    La licenza e qualsiasi problema, controversia o reclamo derivante da o in connessione con essa sarà disciplinata e interpretata in conformità con le leggi dell’Inghilterra e del Galles e sarà soggetta alla giurisdizione esclusiva dei tribunali dell’Inghilterra e del Galles.